Bu yazımızda, anonim şirket statüsünde kurulan şirketlerin genel kurullarına ait görev ve yetkileri özetle ele alınacaktır. Anonim şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 124. maddesinde ticaret şirketleri arasında sayılmış olup, anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca malvarlığı ile sorumlu olan şirket olarak tanımlanmıştır (TTK md. 329).
Genel kurul, anonim şirketin zorunlu organlarından biridir. Pay sahipleri, şirketle ilgili haklarını doğrudan genel kurul aracılığıyla kullanır ve şirketin geleceğini ilgilendiren kararlara katılırlar. Genel kurulun kanunda belirtilen görev ve yetkileri dikkate alındığında, bu organın şirket işleyişi açısından taşıdığı önem daha iyi anlaşılmaktadır. Ancak, alınacak kararların geçerliliği için kanunda ve esas sözleşmede öngörülen usullere uyulması zorunludur.
Anonim şirketlerde genel kurul toplantıları hangi türlerde yapılmaktadır?
Genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde yapılır (TTK md. 409):
Olağan Genel Kurul: Her faaliyet döneminin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde yapılması zorunludur.
Olağanüstü Genel Kurul: Gerekli hallerde, yıl içinde herhangi bir zamanda yapılabilir.
Genel kurul süresi geçmiş olsa bile toplantıya çağrı yönetim kurulunca yapılır. Bu çağrı, yönetim kurulunun alacağı yazılı karar ile gerçekleştirilir (TTK md. 410). Toplantı gündemi de yine yönetim kurulunun kararıyla belirlenir. Gündemde yer almayan hususlar genel kurulda görüşülemez ve karara bağlanamaz (TTK md. 413). Bu nedenle, gündem maddelerinin yönetim kurulu toplantısında belirlenmesi ve sürecin TTK hükümlerine uygun yürütülmesi önemlidir.
Anonim şirketlerde genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri hangi konuları kapsamaktadır?
Genel kurul yalnızca kanunda ve esas sözleşmede açıkça belirtilen konularda karar alabilir. Kanun ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre genel kurula ait devredilemez görev ve yetkiler (TTK md. 408, Yönetmelik md. 30) şunlardır:
Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.
Finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtımı ve yedek akçelere ilişkin kararların alınması.
Şirketin sona ermesi ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi (istisnalar hariç).
Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
Kanunlarda aksi öngörülmedikçe borçlanma senetleri ve diğer menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesi.
Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması.
Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.
Sermayenin azaltılmasına ilişkin raporun onaylanması.
Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde, esas sermayenin onda birini aşan bedel karşılığında işletme veya aynın devralınmasına/kiralanmasına ilişkin sözleşmelerin onaylanması.
Şirketlerin esas sözleşmelerine ekleyecekleri ilave yetkilerle bu liste daha da genişleyebilir. Yine de unutulmamalıdır ki, yukarıda sayılan konular yalnızca genel kurulun karara bağlayabileceği hususlardır. Yönetim kurulunun bu alanlarda işlem yapabilmesi için, ilgili maddelerin önce genel kurul gündemine alınması ve kurulda görüşülüp karara bağlanması şarttır. Kısacası, anonim şirketin geleceğini şekillendirecek kritik kararlar sadece genel kurulun yetkisi altındadır.
Genel kurul kararlarının yazılı tutanağa geçirilmesi geçerlilik açısından neden zorunludur?
Genel kurulda alınan kararların geçerlilik kazanabilmesi için mutlaka yazılı tutanakla kayıt altına alınması zorunludur.
Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar toplantı başkanlığı tarafından tutanağa geçirilir. Bu tutanak, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenmelidir. Ayrıca, tutanak toplantı başkanlığı ile eğer Bakanlık temsilcisi de katılmışsa bunlar tarafından mutlaka imzalanmalıdır. Tek pay sahipli şirketlerde ise, pay sahibinin veya temsilcisinin imzası olmadan tutanağın geçerliliğinden söz etmek mümkün değildir.
Toplantıda görüşülmüş olmasına rağmen tutanağa geçirilmeyen hususlar herhangi bir sonuç doğurmayacaktır. Bir başka ifadeyle alınan kararın hüküm ifade etmesi için mutlaka tutanağa geçirilmiş olması gerekmektedir. Bu nedenle, genel kurul kararlarının eksiksiz ve doğru şekilde tutanağa geçirilmesi hayati öneme sahiptir; süreçlerin sağlıklı yürütülmesinde ise yönetim kuruluna büyük sorumluluk düşmektedir.
