Yönetim kurulu karar defteri tutulması zorunlu defterlerden midir?
Türk Ticaret Kanunu’na göre tacirlerin tutmakla yükümlü olduğu defterler Kanunun 64. maddesinde sayılmaktadır. Bu bağlamda, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan yönetim kurulu karar defteri de ticari defterler arasında sayılmakta olup, diğer ticari defterler gibi tutulması zorunlu defterlerdendir.
Yönetim kurulu kavramı nedir?
Türk Ticaret Kanunu’nun 64’üncü maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre yönetim kurulu kavramı; anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici veya yöneticileri, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulunu ifade etmektedir.
Yönetim kurulu karar defteri nedir?
Tebliğ hükümlerine göre yönetim kurulu karar defteri; anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise yönetici veya yöneticilerin, şirket veya kooperatifin yönetimine ilişkin olarak aldıkları kararların yazıldığı defterdir.
Karar defterinde hangi bilgiler mutlaka yer almalıdır?
Yönetim kurulu karar defterinde asgari olarak; karar tarihi, karar numarası, toplantıya katılanlar, kararın içeriği ve toplantıya iştirak eden üyelerin imzaları gibi bilgilerin yer alması zorunludur.
Kararlar elle mi yazılmak zorundadır?
Yönetim kurulunca alınacak kararlar, karar defterine elle yazılabileceği gibi elektronik ortamda da hazırlanıp çıktı alınarak deftere yapıştırılabilir. Toplantıya katılan tüm üyeler kararları imzalamalıdırlar.
Yönetim kurulu üyesi karara katılmıyorsa ne yapabilir?
Alınan kararlara muhalif olan yönetim kurulu üyesi, söz konusu karara ilişkin muhalefet şerhini karar metnine yazdırma hakkına sahiptir. Bu talep hiçbir gerekçeyle reddedilemez. Şerh yazılmasına engel olunamaz ve şerh yalnızca sahibi tarafından değiştirilebilir.
Limited şirketlerde durum farklı mıdır?
Evet farklılık söz konusudur. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu kararları, genel kurul toplantı ve müzakere defterine yazılabileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.
Ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulursa ne olur?
Bu durumda alınan kararlar artık genel kurul toplantı ve müzakere defterine yazılamaz. Kararlar yalnızca müdürler kurulu karar defterine yazılır veya çıktı alınarak yapıştırılır. Ayrıca bu defter için açılış ve kapanış onayları dâhil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır.
Karar defterinin kapanış tasdiki nedir?
Kapanış tasdiki, yönetim kurulu karar defterinin ilgili hesap dönemine ait işlemlerinin tamamlandığını gösteren noter onayıdır. Noter, son kaydın altına “Görülmüştür” ibaresini yazar ve mühür ile imzalar.
Kapanış tasdiki ne zamana kadar yaptırılmalıdır?
Yönetim kurulu karar defteri, izleyen hesap döneminin birinci ayının sonuna kadar notere ibraz edilmelidir. Takvim yılı esasına göre hesap dönemi kullanan tacirler için bu süre 31 Ocak tarihidir.
Defterde yeteri kadar boş sayfa varsa ara onay yapılabilir mi?
Şayet yönetim kurulu karar defterinde yeterli sayfa varsa, yeni hesap döneminin ilk ayı içinde onay yenileme yapılarak da kullanılmaya devam edilebilir. Bu durumda, son kaydın altına yazılan “Görülmüştür” ibaresinin yanında, onay yenilemeye ilişkin gerekli bilgiler de yer almalıdır. Onay yenileme sırasında defterin türü değiştirilemeyecektir.
Kapanış onayı yaptırılmazsa ne olur?
Yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılmaması halinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 562/1-c maddesi uyarınca, 2026 yılı için 88.997,00-TL idari para cezası uygulanacaktır.
Sonuç olarak, yönetim kurulu, karar defterinin kapanış tasdikini 31 Ocak 2026 tarihine kadar notere yaptırmak zorundadır. Aksi hâlde idari para cezası ile karşı karşıya kalacaktır. Bu yükümlülüğün ihmal edilmesi nedeniyle şirketin veya kooperatifin zarara uğraması halinde yönetim kurulunun sorumluluğu da gündeme gelebilecektir. Bu nedenle, yönetim kurulunun basiretli bir tacir gibi hareket ederek kuruluşun menfaatlerini gözetmeleri büyük önem taşımakta olup, aynı zamanda hukuki bir sorumluluk niteliği taşımaktadır.
