Ticaret hayatında yılın en kritik dönemlerinden biri, şirketlerin genel kurul süreçlerinin yoğunlaştığı ilk çeyrektir. Özellikle anonim ve limited şirketler açısından Mart ayı, hukuki sorumlulukların yerine getirilmesi gereken bir nitelik taşımaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim ve limited şirketleri sermaye şirketleri arasında saymakta ve bu şirketlerin temel işleyişini belirli kurallara bağlamaktadır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Limited şirket ise en az bir, en çok elli gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket olarak tanımlanmaktadır.
Pay sahiplerinin ortak oldukları şirketin işlerine ilişkin haklarını doğrudan kullandıkları organ genel kurul toplantılarıdır. TTK uyarınca genel kurul, şirketlerin vazgeçilmez ve zorunlu organlarından biridir.
Şirket genel kurulları olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde yapılmaktadır. Toplantı zamanına ilişkin olarak Kanun’da açık hüküm bulunmakta olup, olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu kılınmıştır. Takvim yılı esas alınan şirketlerde bu süre, fiilen Mart ayının sonu anlamına gelmektedir.
Buna karşılık, olağanüstü genel kurul toplantıları için belirli bir zaman sınırlaması bulunmamaktadır. İhtiyaç duyulması hâlinde genel kurul, her zaman olağanüstü toplantıya çağrılabilmektedir.
Olağan genel kurul toplantılarında; organların seçimi, organlara yapılacak ücret ve huzur hakkı ödemelerinin belirlenmesi, esas sözleşme değişiklikleri, şirketin feshi, finansal tabloların görüşülmesi, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyeleri/müdür/müdürler kurulunun ibrası ve faaliyet dönemine ilişkin gerekli görülen diğer konular görüşülerek karara bağlanmaktadır.
Genel kurul toplantılarına ilişkin çağrı, yönetim kurulu/müdürler tarafından yapılır.
Genel kurul toplantı tutanağında; pay sahipleri veya temsilcileri, bunların sahip oldukları paylar, grupları, sayıları ve itibari değerleri, genel kurulda sorulan sorular ve verilen cevaplar, alınan kararlar ile her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayıları yer almalıdır.
Tutanak, toplantı başkanlığı tarafından imzalanır. Bakanlık temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu veya talep üzerine görevlendirildiği durumlarda, tutanağın ayrıca Bakanlık temsilcisi tarafından da imzalanması gerekir. Bakanlık temsilcisinin bulunması gereken toplantılarda, temsilcinin imzasını taşımayan; tek pay sahipli şirketlerde ise hazır bulunan pay sahibi veya temsilcisinin imzasını içermeyen tutanaklar geçersiz sayılır.
Sonuç olarak, hesap dönemi olarak takvim yılını kullanan şirketler bakımından olağan genel kurul toplantısının en geç Mart ayı içinde yapılması zorunludur. Bu kapsamda, anonim ve limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını en geç 31 Mart tarihine kadar gerçekleştirmeleri Kanun’un emredici hükmüdür.
