Şirketlerin temel karar organı olan genel kurul toplantılarında alınan kararların hukuken geçerli sayılabilmesi için toplantı tutanağının usulüne uygun şekilde düzenlenmesi büyük önem taşımaktadır. Genel kurul toplantılarının usul ve esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile bu Kanuna dayanılarak çıkarılan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde düzenlenmiştir.
- Toplantının Yönetimi
Şirket esas sözleşmesinde aksine bir düzenleme bulunmadığı sürece genel kurul toplantısı, genel kurul tarafından seçilen toplantı başkanı tarafından yönetilir. Toplantı başkanının pay sahibi olması zorunlu değildir.
Toplantı başkanı;
• Bir tutanak yazmanı,
• Gerek görmesi halinde oy toplama memuru,
• İhtiyaç duyulursa başkan yardımcısı
belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.
Bu heyet, genel kurul toplantısının düzenli yürütülmesini sağlar ve toplantı tutanağının hazırlanmasından sorumludur.
- Genel Kurul Tutanağının İçeriği
Türk Ticaret Kanununa göre genel kurul toplantı tutanağı, toplantıda gerçekleşen işlemleri açık ve tereddüde yer vermeyecek şekilde göstermelidir.
Bu kapsamda tutanakta özellikle şu bilgilere yer verilmesi gerekir:
• Şirketin ticaret unvanı
• Toplantının tarihi ve yeri
• Şirketin toplam pay sayısı ve toplam itibari değeri
• Toplantıda asaleten ve temsilen temsil edilen pay sayısı
• Toplantının ilanlı veya ilansız yapılma durumu ve davet şekli
• Toplantıya katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı
Ayrıca tutanakta;
• Genel kurulda sorulan sorular ve verilen cevaplar (özet olarak)
• Alınan kararlar
• Her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayıları
açık şekilde belirtilmelidir.
Oylama sonuçları rakamla ve yazıyla tutanağa geçirilmelidir.
- Hazır Bulunanlar Listesi
Toplantıya katılan pay sahiplerini veya temsilcilerini, sahip oldukları payları, pay gruplarını, pay sayılarını ve itibari değerlerini gösteren Hazır Bulunanlar Listesi, toplantı başkanı tarafından imzalanır. Bu liste genel kurul tutanağının ayrılmaz bir parçasıdır.
- Tutanağın İmzalanması
Genel kurul toplantı tutanağı;
• Toplantı başkanlığı tarafından
• Toplantıya katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından
imzalanmalıdır.
Kanun gereği bu imzaların bulunmaması halinde tutanak geçerli hale gelmeyecektir.
- Tutanağın Düzenlenme Şekli
Genel kurul toplantı tutanağı;
• Toplantı sırasında ve toplantı yerinde düzenlenir.
• Bilgisayar, daktilo veya okunaklı el yazısı ile yazılabilir.
Bilgisayar kullanılması halinde toplantı yerinde çıktı alınabilecek bir yazıcının bulunması zorunludur.
Tutanak;
• En az iki nüsha olarak hazırlanır.
• Her sayfası toplantı başkanlığı tarafından imzalanır.
- Tescil ve İlan İşlemleri
Genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulunun önemli bir yükümlülüğü bulunmaktadır. Buna göre yönetim kurulu;
• Tutanağın noter onaylı bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek,
• Tescil ve ilana tabi kararları ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirmek
zorundadır.
Ayrıca genel kurul tutanağı derhal şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır.
Sonuç olarak, genel kurulda alınan kararlar yalnızca toplantıya katılan pay sahipleri için değil, toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy kullanan pay sahipleri bakımından da bağlayıcıdır. Bu nedenle genel kurul toplantı tutanağı, şirket kararlarının hukuki geçerliliğini ortaya koyan temel belgelerden biridir. Tutanakların ilgili mevzuat hükümlerine uygun, açık, anlaşılır ve eksiksiz biçimde düzenlenmesi büyük önem taşımaktadır. Aksi halde usulüne uygun şekilde düzenlenmeyen tutanaklar, alınan kararların geçerliliğini tartışmalı hale getirebilecektir.
