5393 sayılı Belediye Kanununun 70. maddesinde, belediyelerin kendilerine verilen görev ve hizmet alanlarında, ilgili mevzuatta belirtilen usullere göre şirket kurabilecekleri düzenlenmiştir. Buna göre belediyeler, mahallî müşterek nitelikteki görev ve hizmetlerin yürütülmesi amacıyla anonim veya limited şirket şeklinde ticaret şirketleri kurabilmektedir.
Belediyeler tarafından kurulan bu şirketler, belediyeden ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 125. maddesine göre ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. Aynı Kanunun 16. maddesinde de ticaret şirketleri ile belediyeler tarafından özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kurulan kurum ve kuruluşların tacir sayılacağı hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla belediye şirketleri, sermayelerinin tamamı veya bir kısmı belediyeye ait olsa dahi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi, belediyeden ayrı hak ve borçlara sahip tüzel kişiliklerdir.
Bu yazımızda, özellikle esas sermaye sistemine tabi belediye şirketlerinde sermaye artırımı süreci üzerinde durulacaktır.
1. Belediye Meclisinin Sermaye Artırımına İlişkin Yetkisi
5393 sayılı Belediye Kanununun 18. maddesinin birinci fıkrasının (i) bendinde belediye meclisinin görev ve yetkileri arasında; Türk Ticaret Kanununa tâbi ortaklıklar kurulmasına veya bu ortaklıklardan ayrılmaya, sermaye artışına ve gayrimenkul yatırım ortaklığı kurulmasına karar vermek, sayılmıştır.
Bu düzenlemeye göre, belediyenin ortağı olduğu bir şirkette sermaye artırımına katılması ve belediye bütçesinden bu amaçla kaynak aktarılması konusunda karar verme yetkisi belediye meclisine aittir.
Ancak belediye meclisinin sermaye artırımına ilişkin kararı ile şirketin sermaye artırımı kararı birbirinden farklı hukuki işlemlerdir. Belediye meclisinin kararı, belediyenin şirket ortağı sıfatıyla sermaye artırımına katılmasına ve belediye kaynağının bu amaçla kullanılmasına yönelik iradeyi ortaya koyar. Şirket sermayesinin hukuken artırılması ise Türk Ticaret Kanununda yetkili kılınan şirket organının kararı ve bu kararın ticaret siciline tesciliyle gerçekleşir.
Dolayısıyla belediye meclisi kararı tek başına şirket sermayesini artırmaz ve şirket esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesini değiştirmez.
Belediye meclisi, konunun niteliğine göre sermaye artırım talebini ilgili ihtisas komisyonuna, mali yönü itibarıyla gerekli görülmesi halinde plan ve bütçe komisyonuna havale edebileceği gibi, mevzuatta doğrudan komisyona havale zorunluluğu bulunmayan durumlarda konuyu doğrudan görüşerek de karara bağlayabilir.
2. 4046 Sayılı Kanun Kapsamında Cumhurbaşkanı İzni
4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanunun 26. maddesinin dördüncü fıkrası, 7 Mayıs 2026 tarihli ve 7579 sayılı Kanunun 17. maddesiyle değiştirilmiş ve değişiklik 22 Mayıs 2026 tarihli ve 33261 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
Maddenin mevcut halinde;
“Mahalli idareler, bağlı kuruluşları, mahalli idare birlikleri ve bunlar tarafından kurulan şirketler ile bunların doğrudan doğruya ya da dolaylı olarak, birlikte veya ayrı ayrı sermayesinin yarısından fazlasına sahip oldukları şirketlerin yeni şirket kurması, kooperatif kurması, yarısından fazla hissesine sahip olduğu kooperatiflerin yeni şirket veya kooperatif kurması, mevcut veya kurulacak şirketlere veya kooperatiflere sermaye katılımında bulunulması, bedelsiz devir yoluyla olanlar da dâhil olmak üzere her türlü hisse edinimi, şirket veya kooperatife ortak olunması Cumhurbaşkanının iznine tabidir.”
hükmüne yer verilmiştir.
7579 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle izin kapsamı genişletilmiş; yalnızca mahallî idareler değil, bunların bağlı kuruluşları, birlikleri, kurdukları şirketler ve doğrudan veya dolaylı şekilde sermayesinin yarısından fazlasına sahip oldukları şirketlerin bazı şirketleşme ve ortaklık işlemleri de Cumhurbaşkanı iznine bağlanmıştır.
Bununla birlikte, maddedeki “mevcut veya kurulacak şirketlere sermaye katılımında bulunulması” ibaresinin mevcut belediye şirketlerindeki olağan sermaye artırımlarını da kapsayıp kapsamadığı konusunda uygulamada tereddütler ortaya çıkmıştır.
Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Yerel Yönetimler Genel Müdürlüğünün 19.06.2026 tarihli ve 15951193 sayılı görüş yazısının ilgili kısmında; 6102 sayılı Kanuna göre yapılacak sermaye artırımında/azaltılmasında ve mevcut pay oranını korumak amacıyla yapılan rüçhan hakkının kullanılmasının Cumhurbaşkanının iznine tabi olmadığı, ancak sayılan idarelerin şirket ortaklık payında artışa sebep olacak rüçhan hakkı devirlerinin Cumhurbaşkanı iznine tabi olduğu değerlendirilmiştir.
3. Şirket Yönetim Organının Sermaye Artırımındaki Rolü
Esas sermaye sisteminde, anonim şirketlerde yönetim kurulu limited şirketlerde Müdür/Müdürler Kurulu; şirketin mali durumu, yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacı, borçluluk yapısı ve sermaye yeterliliğini değerlendirerek sermaye artırımına ihtiyaç bulunduğu sonucuna varabilir ve buna ilişkin gerekçeli bir teklif hazırlayabilir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca esas sermaye sisteminde sermaye artırımına karar verme yetkisi genel kurula aittir.
Dolayısıyla, esas sermaye sistemine tabi belediye şirketlerinde yönetim organının belediyeye gönderdiği sermaye artırım talebi veya bu konuda aldığı hazırlık niteliğindeki karar, TTK anlamında sermaye artırım kararının kendisi değildir.
4. Belediye Meclisi Kararından Sonra Şirket Genel Kurulu
Belediye meclisince sermaye artırımına katılma kararı verilmesinden ve somut işlem yönünden gerekiyorsa 4046 sayılı Kanun kapsamındaki izin sürecinin tamamlanmasından sonra konu şirketin yetkili organına taşınmalıdır.
Esas sermaye sistemine tabi şirkette sermaye artırımı genel kurul tarafından görüşülerek karara bağlanır. Sermaye artışı aynı zamanda esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin değiştirilmesini gerektirdiğinden, genel kurul kararı esas sözleşme değişikliğini de içermelidir.
Şirketin tek pay sahibinin belediye olması halinde de genel kurul aşaması ortadan kalkmaz. Tek pay sahipli şirketlerde tek pay sahibi genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir ve tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olması gerekir.
Bu nedenle, belediyenin şirketin yüzde yüzüne sahip olması halinde dahi belediye meclisi kararı ile şirket genel kurul kararı aynı işlem olarak kabul edilmemelidir. Belediye meclisi belediye tüzel kişiliği adına sermaye artırımına katılma yönünde karar verir; şirket genel kurulunda ise TTK uyarınca şirket esas sermayesinin artırılmasına ve esas sözleşmenin ilgili maddesinin değiştirilmesine karar verilir.
5. Ticaret Siciline Tescil
Sermaye artırımının genel kurul tarafından kabul edilmesiyle işlem tamamlanmış olmaz. Genel kurul kararının ve buna bağlı esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Esas sermaye sisteminde genel kurul kararının alınmasını izleyen otuz gün içerisinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünden tescili istenir.
Sermaye artırımının tescili ile birlikte şirketin esas sözleşmesindeki sermaye maddesinin yeni sermaye tutarına uygun hale getirilmiş şekli de tescil ve ilan edilir.
